Cổ đông phổ thông là gì? Cổ đông phổ thông có quyền gì?

1. Cổ đông phổ thông là gì?

Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông – là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần (theo khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo đó, khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trong công ty cổ phần có: Cổ đông sáng lập; Cổ đông phổ thông; Cổ đông ưu đãi.

 

2. Cổ đông phổ thông có quyền gì?

Căn cứ theo Điều 115, khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông phổ thông có các quyền sau:

2.1. Các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông

– Quyền tham dự, phát biểu, biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông phổ thông được quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết.

– Quyền được hưởng cổ tức.

Cổ đông phổ thông được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Mọi cổ đông tham gia góp vốn vào công ty cổ phần đều có quyền hưởng cổ tức.

Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

Bên cạnh đó khoản 3 Điều 135 Luật này cũng quy định:

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, việc có trả cổ tức hay không, tỷ lệ trả cổ tức như thế nào là tùy thuộc vào Điều lệ và kết quả kinh doanh của công ty.

– Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới.

Khi công ty chào bán lượng cổ phần mới, cổ đông phổ thông trong công ty có quyền được ưu tiên mua số lượng cổ phần mới chào bán đó tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông họ sở hữu trong công ty.

– Quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần.

Cổ đông phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

– Quyền kiểm tra, trích lục, sửa đổi, sao chụp thông tin.

Cổ đông phổ thông được quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; được quyền yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

Ngoài ra, cổ đông phổ thông còn được xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

– Quyền được nhận lại tài sản khi công ty giải thể/phá sản.

Khi công ty cổ phần giải thể/phá sản, cổ đông phổ thông sẽ được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán xong tất cả các nghĩa vụ tài chính theo thứ tự quy định của pháp luật.

– Quyền khởi kiện.

Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông sở hữu tối thiểu 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích/bồi thường thiệt hại cho công ty/người khác trong trường hợp:

– Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời/thực hiện trái với quy định của pháp luật/Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao.

– Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi/phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

– Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.2. Các quyền đặc thù khác của cổ đông phổ thông

– Đối với cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:

Thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định trước đây thì theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp:

(1)   Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

(2)   Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

– Đối với cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:

Theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài việc được hưởng các quyền giống như cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thì cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên/tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty còn có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.